公告日期：2025-10-27

神州高铁技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交
董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范
围内行使职权。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成。公司董事会设董事长 1 名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案、战略和发展规划；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司预算调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；批准其他融资方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产处置方案以及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十五）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（十九）制订公司重大收入分配方案、中长期激励方案和员工持股方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十）决定工资总额备案制管理办法，明确工资总额决定机制，审议决定并通过工资总额预算方案、执行情况和清算评价结果；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）听取总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议对公司经营管理有重大影响的纠纷案件的处理方案及重大调整；

（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对
外捐赠、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，按照《公司章程》的规定执行；重大投资项目应当组织有关专……
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