公告日期：2025-12-13

国盛证券有限责任公司

关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革

有限售条件流通股申请上市流通的核查意见

深圳美丽生态股份有限公司(曾用名“北京深华新股份有限公司”，以下简称
“美丽生态”、“公司”、“上市公司”)股权分置改革方案已于 2013 年 7 月 19 日
实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为美丽生态股权分置改革的保荐机构，对美丽生态本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、美丽生态股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革基本情况

1、股权分置改革方案

深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向上市公司赠与现金441,052,344.00 元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司 100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司 100%股权（股权评估值为 27,572.58 万元）和海南苗木资产，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以 441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增 441,052,344 股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000 股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增 61,510,806 股（折算每 10 股获得约 7.783852 股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东转增 203,381,538 股（折算流通股股东每 10 股获得 30 股）。上述转增完成后，
公司总股本变为 588,069,788 股。

2、股权分置改革实施情况

2013 年 5 月 3 日上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分
置改革方案，2013 年 7 月 19 日股权分置改革方案实施完毕。

（二）追加对价安排

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、本次申请解除限售股东在股权分置改革中所做出的承诺及履行情况

（一）本次申请解除限售股份来源

本次申请解除限售股东福建锦升投资有限公司（以下简称“福建锦升”）在股改实施日未登记持有公司股份，其持有的股权分置改革有限售条件流通股来源如下：

公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票 200,000 股，股权分置改
革方案中五岳乾坤获得转增 176,160,000 股。转增完成后，公司原控股股东五岳乾坤合计持有公司股票 176,360,000 股，股份性质均为有限售条件流通股。

2018 年 11 月 26 日至 27 日，广东省深圳市中级人民法院在司法拍卖平台上
公开拍卖五岳乾坤所持有的公司 38,000,000 股有限售条件流通股，买受方保达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“保达投资”）竞拍成功并于 2018 年 12
月 26 日办理完股票过户手续。2025 年 9 月 4 日，因保达投资与福建锦升之间的
股权转让纠纷，经福建省福州市中级人民法院执行司法扣划，保达投资持有的公司 17,639,395 股限售流通股被司法划转至福建锦升名下。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》相关规定，股东福建锦升将继续遵守原股东五岳乾坤作出的相关承诺。

（二）本次申请解除股份限售股东在股权分置改革中所做出的承诺及履行情况

限售股份 承诺及追
股东名称 承诺及追加承诺内容 加承诺的
履行情况

公司原股东五岳乾坤在股权分置改革时作出的承诺： 该承诺已
福建锦升 1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 履行完毕
义务。

1.2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信

息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披

露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操

纵市场或者其他证券欺诈行为。

1.4、自承诺人持有的公司非流通……
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