公告日期：2026-03-07

金证（上海）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复

金证（上海）资产评估有限公司

二零二六年三月

深圳证券交易所：

按照贵所于 2026年 2月 13日下发的《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 4号）（以下简称“问询函”），金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题的回复 仿宋

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2. 本次交易采取收益法和资产基础法进行评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值分别为 38,900.00万元、39,107.50万元，增值率分别为 86.87%、87.87%。你公司采用资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。请你公司进一步说明：

（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。

（2）标的公司主要资产的减值计提是否充分、是否存在进一步减值迹象及相关减值评估的过程。

（3）标的公司资产基础法评估增值的主要来源为长期股权投资、投资性房地产、无形资产的增值。请列表补充说明上述资产的账面价值及评估价值情况、增值原因及合理性，本次评估是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，以及将 22项房屋建筑物归为投资性房地产的原因及合规性。

请评估机构、独立财务顾问核查并充分说明。

回复：

一、标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。

（一）收益法评估结果低于资产基础法的原因

1.本次评估结论差异情况

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 39,107.50 万元，收益法评估得出的股
东全部权益价值为 38,900.00万元，两者相差 207.50万元，差异较小，差异率为 0.53%。不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以较好的相互验证。

2.不同评估方法的价值角度不同

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法评估结果依赖标的公司未来收益、增长率等关键参数，反映了企业各项资产的综合获利能力。晶华电子虽处于成熟经营阶段，但未来行业整体竞争激烈，存在一定的竞争压力。此外，晶华电子的客

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户大部分为终端电子消费产品生产商，市场销售和需求波动受到经济发展、国际贸易等因素一定程度的影响，导致报告期内晶华电子收入产生一定程度的波动，且考虑到标的公司收入及归母净利润规模较同行业可比公司平均水平较小，因此本次评估中对晶华电子未来收益预测较为谨慎。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，资产基础法评估值与企业现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值支撑较强，因此评估结果略高于收益法。

（二）选取资产基础法作为评估结果的原因及合理性

1.资产基础法评估结论影响因素

（1）资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健

晶华电子为制造类企业，资产基础法评估所需要的信息、数据易获取。晶华电子核心资产包括已在账面核算且经审计的流动资产、设备，以及企业账外专利等无……
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