公告日期：2026-03-27

北京市金杜律师事务所

关于

沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

之

法律意见书

二〇二六年三月

引言

致：沙河实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则（以下合称“相关规定”）和《沙河实业股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，为上市公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供法律服务。

为本次交易之目的，本所于 2026 年 2 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）；于 2026 年 3 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下称为《补充法律意见书》）。

本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》《补充法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本
法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及相关人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与公司本次交易实施情况有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文

一、 本次交易的方案

根据上市公司第十一届董事会第十七次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议、《重组报告书》、交易各方签订的《股份转让协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件，上市公司拟通过支付现金的方式，购买深业鹏基持有的晶华电子 70.00%的股份。本次交易完成后，晶华电子将成为上市公……
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