公告日期：2026-03-27

中国国际金融股份有限公司

关于

沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年三月

独立财务顾问声明与承诺

中国国际金融股份有限公司接受沙河实业股份有限公司委托，担任其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺......1
目录......3
释义......4
第一节 本次交易概况......6

一、本次交易具体方案......6

二、本次交易的性质......8
第二节 本次交易实施情况......10

一、本次交易已履行的决策和审批程序......10

二、本次交易的实施情况......10

三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 11

六、相关协议及承诺的履行情况...... 11

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险......12
第三节 独立财务顾问意见......13

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书 指 《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》

上市公司、公司、沙 指 沙河实业股份有限公司
河股份

深业鹏基（集团）有限……
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