公告日期：2026-03-18

康佳集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（2026 年修订）
（2026 年 3 月 16 日经公司第十一届董事会第十次会议审议通
过）

第一章 总则

第一条 为了进一步建立健全康佳集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作规则。

第二条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员。
第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的其他人员。

第四条 委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会
负责，为董事会决策提供咨询和建议。

第二章 委员会组成

第五条 委员会由3至5名外部董事组成，且独立董事应当
过半数。委员会成员由董事长征求有关董事意见后提出人选建议，经董事会审议决定。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第六条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，并经董
事会审议决定。召集人负责主持委员会工作、召集和主持委
员会会议、向董事会报告委员会工作。

第七条 委员会成员任期与董事任期一致，任期届满，可
连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，其委员会成员职务自动解除。

第八条 委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，并就辞职原因及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，由董事会根
据第五条的规定补足成员人数

第三章 职责范围

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 委员会会议

第十一条 委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他委员主持。

第十二条 委员会会议议题应通过以下方式提出：

（一）董事会或董事长提议；

（二）召集人提议；

（三）半数以上委员会成员提议；

（四）上一次委员会会议确定的事项。

第十三条 委员会会议通知的相关要求：

（一）经召集人确定议题后，由董事会办公室组织做好议题、议案的准备工作并制定会议需要的相关文件等资料。
（二）董事会办公室负责将会议通知于会议召开前5日（紧急情况除外）以书面形式送达委员会全体成员和应邀列席会议的有关人员。会议通知内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题及有关材料。

第十四条 委员会应根据工作需要，定期或不定期召开会
议。会议一般采取现场会议形式召开，特别情况下可采取视频会议、电话会议方式召开。当遇到紧急事项且委员会成员能够掌握足够信息时，也可采取书面材料分别审议的形式，对议题进行审议。

第十五条 委员会会议应在半数以上的成员到会的情况下
举行。委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。委员会决议的表决，应当1人1票。

第十六条 委员会成员应当亲自出席会议。因故不能出席
的，可以委托委员会其他成员代为发表意见。

不能亲自出席会议的委员也可以通过书面方式发表意见。书面意见应当在会议召开前提交董事会办公室。

代为发表意见的成员应当在授权范围内行使职权。委员会成员未亲自出席会议，亦未委托委员会其他成员代为发表意见，也未在会议召开前提交书面意见的，视作放弃在该次会议上发表意见的权利。

第十七条 委员会成员连续两次未出席委员会会议，亦未
委托委员会其他成员发表意见，亦未于会前提出书面意见，或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会成员职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

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