公告日期：2015-02-13

深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事

关于公司本次重大资产重组的事前认可意见

深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后，神州长城全体股东将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第十九次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

作为公司的独立董事，我们就等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组发表事前认可意见如下：

1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3.承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为中冠股份本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

4.本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定。交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组的事前认可意见》之签字页）

独立董事签字：

陈锦梅女士：

沈松勤先生：

金立刚先生：

日期：2015年2月12日

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