公告日期：2015-02-13

证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06102

深圳中冠纺织印染股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第十九次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2015年2月12日以现场表决方式召开了公司第六届董事会第十九次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修

订）》

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容包括：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产，以下亦简称“标的资产”）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金的方案的议案（修订）》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）重大资产置换

1.交易对方

本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.置出资产及其定价

本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评……
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