公告日期：2007-09-15

深圳中冠纺织印染股份有限公司自查报告和整改计划

（二〇〇七年九月）

2007上半年，公司在深圳的印染工厂以及控股子公司深圳南华印染有限公司先后停产整顿,公司实施印染业务的迁移计划。由于公司印染业务的迁移工作有所延误，出现"公司生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常"的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007年8月27日起对本公司股票实施其它特别处理。

此事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。为保证公司的稳定经营和持续发展，公司将加强工程建设指挥协调工作，力争在年底前落实迁移计划。至今，公司经营班子、董事会运作正常。

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

公司董事会对高管人员进行了年度述职考评，但仍未实施岗位公开竞聘，公司董事会还未成立薪酬与考核等专门委员会。

公司董事会任期已满，没有及时换届。

二、公司治理概况

（一）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，对《公司章程》进行了全面修订，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步明确了董事会与监事会的权限、决策程序，符合《上市公司治理准则》的要求。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并制订了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善董事的选聘程序，选举和更换董事采用了累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度，独立董事人数为3人。

4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制订了独立董事、董事津贴及高管人员薪酬制度。公司将进一步改进和完善整体报酬制度，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司制定并实施了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；

（二）独立董事履行职责情况

本公司按中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已在公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事上任以来，本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责。

（三）公司与控股股东"五分开"情况

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，具体情况如下：

1、业务方面：公司具有完整的业务及自主经营能力，业务上完全独立于控股股东。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理及其它高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东任职或领取报酬。

3、资产方面：公司资产完整，与控股股东及其他股东产权明确。

4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

5、财务方面：公司财务独立，设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立……
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