公告日期：2018-10-23

华泰联合证券有限责任公司

关于神州长城股份有限公司

重大资产重组之限售股解禁的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州长城”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合证券对神州高铁重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次解除限售取得的基本情况

经中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]1774号”）核准，上市公司向陈略等原神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）17名股东发行251,849,593股股份购买资产，并向特定对象陈略及九泰基金(代表慧通2号资管计划)非公开发行25,914,633股新股募集配套资金，发行价格均为9.84元/股。上市公司向陈略等原神州国际17名股东发行251,849,593股股份于2015年9月24日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年10月14日在深圳证券交易所上市。

根据相关法律法规规定及认购人承诺，在完成资产置换发行股份后，神州国际原全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州国际原股东何森通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易

完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有的上市

公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、

转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整

后的价格计算）。

原神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易

获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。可上市流通

时间为2016年10月14日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年11月9日，上市公司完成向特定对象陈略及九泰基金（代表慧通2

号资管计划）非公开发行25,914,633股新股募集配套资金。发行价格均为9.84

元/股，上述股份于2015年11月9日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完毕登记手续，并于2015年11月27日在深圳证券交易所上市。本次非公

开发行完成后，公司总股本由420,991,949股增加为446,906,582股。

2016年6月7日，上市公司以2015年12月31日总股本446,906,582股为

基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股，合计转增股本1,251,338,429

股，转增后公司总股本增加至1,698,245,011股。

截至本核查意见出具之日，上市公司股份总数为1,698,245,011股，其中限

售股股份数量为681,523,911股，占股份总数的40.13%；无限售条件流通股

1,016,721,100股，占股份总数的59.87%。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

序号 相关承诺 承诺内容 承诺履行情况

“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本

次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、

陈略、何飞燕、何 副本材料或口头证言等……
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