公告日期：2015-02-13

深圳中冠纺织印染股份有限公司

与

陈略、何飞燕

关于神州长城国际工程有限公司

之

业绩补偿协议之补充协议

业绩补偿协议之补充协议

本《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2015年2月12日共同签署：

甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”）

法定代表人：胡永峰

注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号

乙方：补偿义务主体

乙方一：陈略

住所：广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****

身份证号：44082119700405361X

乙方二：何飞燕

住所：广东省深圳市南山区红花园****

身份证号：440803197210061546

在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：

1. 2014年10月13日，中冠股份与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神

州长城”）全体股东及华联发展集团有限公司签署《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，中冠股份以其截至审计、评估基准日的全部资产及负债作出臵出资产，与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为臵入资产）进行资产臵换，资产臵换差额部分由中冠股份发行股份进行购买（以下简称“本次交易”），同时中冠股份向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

2. 2014年10月13日，陈略、何飞燕与中冠股份签署《业绩补偿协议》，陈略

及何飞燕同意对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩补偿期”或“承诺年度”）的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）作出承诺，并就实际盈利数不足预测利润数的情况对中冠股份进行补偿，但具体承诺净利润数以具 有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由协议各方另行确定。

3.根据中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具中企华评报字（2014）第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产臵换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《臵入资产评估报告》”），截至评估基准日2014年7月31日，神州长城100%股权的收益法项下评估价值为307,539.97万元，交易各方协商确定臵入资产交易价格为306,800万元。

为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成补充协议如下：

第一条 定义

1.1 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《业

绩补偿协议》中的相关用语及其定义、解释一致。

1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。

第二条 承诺利润数

2.1 鉴于本次交易无法于2014年12月31日前实施完毕，各方确认，乙方在本

补充协议项下业绩补偿期确定为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时协议各方可以共同协商调整业绩补偿期。

2.2 根据中企华出具的《臵入资产评估报告》，并经各方协商，乙方承诺神州

长城在2015年度至2017年度期间的净利润不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元，如在业绩补偿期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，乙方应当按照《业绩补偿协议》的相关约定对中冠股份进行补偿。

第三条 标的资产盈利预测差异的确定

3.1 鉴于《臵入资产评估报告》及乙方作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套

融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责甲方年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》第三条对 标的资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。

第四条 附则

4.1 除上述内容外，《业绩补偿协议》的其他内容均不作调整。《业绩补偿协议》

及本补充协议生效后，《业绩补偿协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充……
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