公告日期：2025-11-27

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护本公司及广大股东的合法权益，规范董事会的决策行为和运作程序，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，保障公司规范运作和稳健发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则及《公司章程》，特制订本规则。

第二条 本规则自股东会批准之日起生效，成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第一节 任职资格

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年 ；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第四条 违反第三条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第三条情形的，公司股东会将解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第二节 提名

第五条 董事会换届时，新任董事候选人可由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或者被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人可由现任董事会提名。

第六条 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第三节 选举

第七条 董事由股东会选举和更换，且公司存在下列情形时应当采用累积投票制：

（一） 选举两名以上独立董事；

（二） 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。累积投票按《公司章程》规定的程序进行。

第八条 除了第七条所列情形，公司选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

第四节 任期

第九条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

第十条 董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。独
立董事在本公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。董事任期届满前可由股东会解除其职务。

第五节 董事的权利

第十一条 公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或者共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或者其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

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