公告日期：2025-11-27

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步建立健全富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员职务，并由董事会根据本工作条例第三条至第五条的规定补足委员人数。

因委员辞职、免职或者其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使本工作条例规定的职权。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不限于根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或者方案。薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 组织董事和高级管理人员的绩效评价；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第九条 公司董事报酬事项由股东会决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并于会议召开前3 天通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会所作决议，应经全体委员过半数同意方为通过。

第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或者两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。