公告日期：2025-08-01

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2025-043
大悦城控股集团股份有限公司

关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式

回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大悦城地产有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）董事会拟向除公司和得茂有限公司（公司控股股东中粮集团有限公司之全资子公司，以下简称“得茂”）以外的大悦城地产其他所有股东（以下简称“计划股东”）提出私有化大悦城地产的建议，该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排方式回购计划股东所持大悦城地产普通股股份（以下简称“计划股份”）方式实行（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，公司持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数约64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约59.59%），得茂持有大悦城地产367,692,000股普通股股份以及1,095,300,778股优先股股份。大悦城地产为公司合并报表范围内的子公司。本次交易的具体安排如下：

协议安排生效后，假设大悦城地产的已发行股本并无变动，大悦城地产的4,729,765,214股计划股份将被注销。作为对价，原持有计划股份的大悦城地产股东有权就注销的每股计划股份自大悦城地产收取0.62港元现金，合计金额约为2,932,454,433港元。协议安排生效后，大悦城地产将向香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”或“联交所”）申请撤销上市地位。

2、2025年7月31日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所
大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告
申请撤销上市地位的议案》，关联董事已回避表决。

3、本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

计划安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，包括大悦城地产特别股东大会、根据百慕大最高法院指令召开的法院会议、百慕大最高法院批准计划安排及相关法院命令的登记、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。

二、协议安排双方基本情况

1、大悦城地产

请见“三、大悦城地产的基本情况”。

2、交易对方

本次交易为大悦城地产以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位，交易对方为除本公司和得茂以外的大悦城地产其他所有股东。具体的交易对方以协议安排记录日期登记的大悦城地产股份持有人为准。

三、大悦城地产的基本情况

1、大悦城地产概况

大悦城地产成立于1992年，并于2013年在联交所上市，注册地址为百慕大地区。大悦城地产目前已发行总股本为15,326,425,636股（包括14,231,124,858股普通股股份以及1,095,300,778股优先股股份），每股面值0.1港元。

大悦城地产最近一年的主要财务指标如下：

单位：人民币亿元

财务指标 2024 年

营业收入 198.31

归母净利润 7.79

财务指标 2024 年 12 月 31 日

资产总额 1,067.71

负债总额 735.78

归母净资产 162.42

注：1. 财务数据为按照境内会计准则依成本法调整后的经审计数据。

2. 20……
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