公告日期：2025-11-25

大悦城控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年拟修订）

第一章 总则

第一条 为明确大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定董事会的议事规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；设董事长1人，根据需要可设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会设董事会秘书。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司的中长期发展规划、年度投资计划、新业务领域投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的经理层成员薪酬分配方案；

（十一）与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；

（十二）对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果；

（十三）研究提出工资总额年度预算方案，确定年度工资总额清算结果；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会对公司发生的重大交易（提供财务资助、对外提供担保事项除外）审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、50%以下，且绝对金额超过一百万元。

本条所称重大交易，包括除公司……
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