公告日期：2025-06-11

平安证券股份有限公司

关于深圳市桑达实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁的核查意见

2021年4月1日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“公司”“上市公司”）取得中国证监会出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），核准公司向包含中国电子信息产业集团有限公司在内的15名交易对方发行股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过人民币 200,000 万元。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

根据中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）核准批文，深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、深圳优点投资有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等15名交易对方发行658,011,817股股份购买相关资产，该等股份已于2021年5月17日上市。其中，向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）、工银金融资产投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司等5名发行对象发行的164,816,394股股份，禁售期为自股份发行结束之日起12个月，已于2022年5月18日解除限售并上市流通。

本次解除限售的股份为：中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）等10名发行对象获得的本次发行股份购买资产的493,195,423股股份，占目前公司总股本43.34%。该部分股份已于2021年5月17日上市，禁售期为自股份发行结束之日起36个月、及中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）实现2021年至2024年承诺业绩，或上述10名发行对象各自履行完毕业绩承诺期最后一个会计年度的盈利预测补偿及期末减值补偿义务（以孰晚为准）。根据审计结果，中国系统已实现2021年至2024年累计业绩承诺，其2021年至2024年扣除非经常性损益后净利润累计为293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元；根据资产评估结果，截至2024年12月31日，扣除承诺期限内中国系统股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，中国系统100%股东权益价值为1,181,503.91万元，按收购比例96.7186%计算的股东权益价值评估结果为1,142,734.04万元，相比发行股份购买中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元，未发生减值，未触发业绩补偿义务。

二、本次限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2025年6月13日；

2、本次申请解除限售股份数量为493,195,423股，占公司总股本的43.34%，本次实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本的40.14%；

3、本次解除限售股东具体情况如下：

本次申请 本次实际 本次实际
获得限 持有限售股 本次申请解 解除限售 可上市流 可上市流
序号 股东名称 售股份 份数量 除限售股份 股份占公 通股份数 通股份占
……
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