公告日期：2025-11-15

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了明确深圳市桑达实业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方法和决策程序,保证董事会工作效率,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定,结合本公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司董事会是公司的常设权力机构和决策机构，并受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会对公司的重大事项决策，采用现场会议审议或通讯方式审议两种形式。会议审议是董事会的主要议事形式。董事会现场会议由于特殊原因不能举行时，可采用通讯方式审议。

第二章 董事会的召集

第四条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少召开两次，由董事长负责召集，并于会议召开10日以前由董事会秘书书面通知全体董事。
第五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事的1/2以上或者审计与风险管理委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事需在董事会会议召开前向董事会书面报告其与交易相关的关联关系，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十条 董事会会议议程由董事长确定。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会秘书应在董事会会议召开前的2日将会议有关资料送达各董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。

第三章 董事会会议制度

第十三条 董事会审议、决策的重大事项包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案（含年度融资计划）、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司一年内累计金额占最近一期经审计总资产30%以下或单项金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准；
（九）决定单项投资运用资金总额在公司最近一期经审计净资产的15%以下。本款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其他公司经营范围外的高新技术项目等；

（十）决定公司的全部银行及其他金融机构融资事项；

（十一）决定公司一年内累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押；

（十……
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