公告日期：2025-10-31

神州数码集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为强化神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的董事会专门工作机构，主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，可由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员（召集人）职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规则的规定补足委员人数。

如果薪酬与考核委员会因委员辞任或其他原因而导致人数低于本工作规则规定的最低人数，或独立董事所占的比例不符合要求的，公司董事会应及时增补新的委员人选。在新的委员选出之前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议通知应于会议召开前两个工作日通知全体委员。

第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足出席会议的最低法定人数时，应将该事项提交董事会审议。

薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面传签、举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合……
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