公告日期：2025-10-31

神州数码集团股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年 10 月 29 日第十一届董事会第二十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为保障神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事
按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设专业管理部门，处理董事会日常事务。专业管理部门向
董事会秘书负责。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东
会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。

董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，可以设职工代表董事。董事会设董事长一名，可以设联席董事长。董事长、联席董事长由公司全体董事过半数选举产生。

第六条 有《公司法》第一百七十八条第一款、《公司章程》第九十九条规
定之情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。

第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，从股东会选举或更换董
事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司首席执行官/总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据首席执行官/总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 听取公司首席执行官/总裁的工作汇报并检查首席执行官/总裁
的工作；

（十四） 向公司股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六） 经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会……
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