公告日期：2026-06-25

董事、高级管理人员薪酬和考核管理办法

（经 2026 年 6 月 24 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过）

1.0 总则
1.1 为建立以市场和业绩为导向的激励约束机制，推进公司对董事、高级管理人员契约化考核和差异化薪酬管理，有效调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业战略发展目标的实现，根据相关法律法规和公司章程，结合公司实际，制定本办法。
1.2 本办法适用范围如下：

1.2.1 纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的人员：

（1）实际承担公司经营管理责任的董事，包括董事长及其他内部董事统称内部董事，其考核结果及薪酬应用根据经营业绩完成情况、考评情况、薪酬预算及其执行情况等，按本办法相关要求综合确定并应用；

（2）高级管理人员（以下简称“高管人员”），指按照公司《章程》由董事会聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他公司领导，包括总经理、专职党委副书记、纪委书记、副总经理、财务总监、董事会秘书。其中，财务总监的薪酬与考核办法由委派股东确定，不在本办法管理范畴，其他高管人员考核及薪酬的确定及应用同内部董事。

1.2.2 不纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的人员:

（1）除内部董事以外的非独立董事，均不从公司领取与董事职务相关的薪酬和津贴；

（2）独立董事在公司领取固定津贴，年度津贴发放标准为：人民币 10 万元/人（税后），按月支付；独立董事参加公司股东会、董事会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币 0.3 万元（税后）。
1.3 公司董事、高管人员薪酬和考核管理遵循以下原则：

1.3.1 坚持薪酬管理与公司经营紧密结合。公司董事、高管人员的薪酬管理应当与公司年度经营目标以及发展战略相匹配，既注重短期业绩目标的达成，又需要关注中长期发展目标的实现，以促进公司存量资产的稳健经营和可持续发展。
1.3.2 坚持激励与约束相统一。坚持市场化改革方向与效益导向，健全董事、高管人员任职和考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬激励机制，充分发挥薪酬对调动董事、高管人员积极性的杠杆作用。

1.3.3 坚持平稳过渡与持续优化。在充分考虑外部环境和市场竞争基础上，公司董事、高管人员的薪酬与考核管理应秉承“平稳过渡、适应变化、持续优化”的理念，跟随公司的经营管理变化和转型发展进程适时进行优化调整。

1.3.4 坚持内部公平和外部竞争。公司董事、高管人员的薪酬管理应以岗位价值为基础，公平公正反映各种要素对价值创造的贡献，兼顾发展阶段差异和横向平衡，实现内部公平性。以行业和地区薪酬调查结果为参考，适时调整薪酬体系的整体定位水平，实现外部的竞争性。
2.0 管理机构
2.1 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
2.2 公司董事会负责建立科学规范、系统专业、相互制衡的董事、高管人员薪酬与考核管理制度体系；决定公司薪酬政策和激励机制；审批被考核对象的考核目标、考核结果及年度薪酬兑现方案等事项；对绩效考评过程中出现的重大争议问题及考评申诉作最后裁决等。
2.3 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”）负责拟订董事、高管人员薪酬与考核管理办法、被考核对象的年度与任期考核方案，组织实施被考核对象的考核评价工作，综合核定考核目标完成情况，提出被考核对象的年度薪酬兑现方案。
2.4 公司党委会负责对董事、高管人员薪酬与考核管理制度、被考核对象的考核方案、考核结果等重大决策事项进行前置研究，并开展专职党委副书记的业绩
考核工作。
2.5 本办法的考核对象包括内部董事及高管人员。
3.0 薪酬结构和标准
3.1 薪酬结构

3.1.1 公司内部董事及高管人员薪酬包括年度薪酬和中长期激励，并依国家规定享受相应津贴福利。

3.1.2 年度薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成，分别占比 40%和 60%。
其中：

（1）基本年薪为年度基本收入，根据标准按月进行发放。具体计算公式：基本年薪=年薪标准×40%。

（2）绩效年薪为年度浮动收入，采取月度预发、考核后结算的发放方式，月度预发绩效年薪不超过绩效年薪基数的 60%，结算金额根据公司年度经营业绩完成情况、个人绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数=年薪标准×60%。

（3）年度结算的绩效年薪应预留 3%，分三年递延发放。如计划兑付日时，不再担任公司内部董事或高管人员的，在完成任期审计或任期考核后且不存在相关问题的，可一次性发放该任期递延的绩效年薪。

3.1.3 中长期激励主要结合公司长远发展目标，可采取任期激励、……
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