公告日期：2023-03-25

证券代码：000038 证券简称：*ST 大通 公告编号：2023-016
深圳大通实业股份有限公司

关于拟签署《远期收购及差额补足协议》相关补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、2016 年 12 月，公司与国民信托有限公司签订《远期收购及差额补足协
议》，根据协议，公司对合伙企业优先级合伙人国民信托投资本金及预期投资收益（本息合计不超过 63,618.5 万元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于
2021 年 12 月 21 日到期，若公司收到要求履行相关差额补足义务的通知，公司
存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙人退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为 6.83%/年）。

2017 年 9 月，公司与华龙证券有限公司签订《远期收购及差额补足协议》，
根据协议，公司对合伙企业优先级合伙人华龙证券投资本金及预期投资收益（本
息合计不超过 55,050 万元）负有远期收购及差额补足义务。该协议于 2022 年 9
月 28 日到期，若公司收到要求履行相关差额补足义务的通知，公司存在按照通知内容履行相关差额补足义务的风险（优先级合伙人退出时的实际出资加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为 7.35%/年）；

2.2023 年 3 月 23 日，公司董事会决议审议通过关于拟签署《远期收购及差
额补足协议》相关补充协议的议案，公司拟与上述《远期收购及差额补足协议》涉及的优先级合伙人签订《远期收购及差额补足协议》的相关补充协议，拟将
杭州通育投资合伙企业（有限合伙）远期收购日变更为 2024 年 10 月 31 日，将
杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）远期收购日变更为 2024 年 9 月 21 日。但
根据补充协议，若存在补充协议约定的特定情形（公司未能于 2023 年 6 月 30
日前满足撤销退市风险警示的条件；股东姜剑、朱兰英、青岛亚星拟减持其持有的深大通股份及/或其持有的深大通股份拟被处置，导致深大通实际控制人发生了实质变更的；优先级合伙人未按期足额收到任何一期预期投资收益款等，公司特定情形见下文补充协议主要内容），优先级合伙人有权要求公司提前履行
收购优先级合伙人所持有的合伙企业全部或部分财产份额的义务，公司则存在提前履行远期收购及差额补足义务导致大额资金流出的风险；

3、因前述补充协议的签署尚需经过股东大会审议，关联股东青岛亚星实业有限公司及其一致行动人需回避表决，前述事项能否经股东大会表决通过存在不确定性。

一、杭州通育投资合伙企业（有限合伙）涉及的《远期收购及差额补足协议》

1.《远期收购及差额补足协议》的情况

（1）合伙企业设立情况

2016 年 12 月，公司作为劣后级有限合伙人与甘肃浙银天虹资本管理有限公
司、国民信托有限公司签订《杭州通育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《远期收购及差额补足协议》，国民信托有限公司为优先级合伙人认缴出资47,300 万元，深大通为劣后级合伙人认缴出资 23,700 万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人认缴出资 1 万元。

（2）公司远期收购及差额补足义务情况

公司的差额补足义务：优先级合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日当日，合伙企业实际向优先级合伙人分配的资金金额低于预期收益，公司需承担差额补足义务，预期投资收益率为 6.83%/年,预期收益按照季度核算。

公司的远期收购义务：公司在远期收购日（合伙企业退出期届满日）须无条件收购优先级合伙人持有的合伙企业份额，收购价款为优先级合伙人退出时的实际出资（初始出资为 47,300 万元）加未能从合伙企业分配的预期收益，预期投资收益率为 6.83%/年。

公司对其他合伙人及合伙企业不负有远期收购及差额补足义务。公司实际控制人姜剑先生以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为公司的上述远期收购及差额补足义务提供反担保。

（3）公司履行的程序

上述事项经公司于 2016 年 11 月 24 日召开第九届董事会第二次会议审议通
过了《关于公司拟参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购

及差额补足增信的议案》，上述事项经公司 2016 年 12 月 12 日召开的 2016 年第
六次临时股东大会审议通过。

（4）公司转让合伙企业份额的情况

深大通公司分别于 2017 年 3 月、12 月与天津星合通达资产管……
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