公告日期：2026-05-09

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2026 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，与其子公司合称“集团”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

第三条 薪酬与考核委员会依照相关法律法规、公司章程和董事会授权履行职责。
第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的关于薪酬政策与分配方案的决议等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中有 3 名独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员报请董事会批准产生。

第八条 委员任期三年，与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施
细则第五至第七条规定补足委员人数。

期间如有独立董事委员独立董事任期届满，其可以继续当选董事委员，但不能作为独立董事委员。

第九条 委员连续三次未能亲自出席薪酬与考核委员会会议的，由董事会予以撤换。

除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规、公司章程及公司离职管理制度中关于董事辞职的相关规定。

第十一条 董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核委员会中独立董事委员数目低于本实施细则第六条第二款规定的最低人数的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。

第十二条 董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议；

（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；

（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议；

（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高；

（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等
安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排；

（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议；

（八） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负……
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