3月28日，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），自2025年7月1日起施行。上市公司2024年年报披露继续适用修订前的《信披办法》。

　　本次修订的《信披办法》主要包括三方面调整，一是吸收近年来信息披露监管的实践经验，二是强化对部分重点事项的监管，三是落实新公司法，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定。

　　总的来看，本次修订旨在贯彻落实新公司法和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求、完善上市公司信息披露制度、优化披露内容、增强信息披露的针对性和有效性。业内人士认为，本次修订有助于推动提高上市公司信息披露质量。

　　强化风险揭示明确行业经营信披要求

　　据了解，近年来，随着注册制全面落地,各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况新问题。

　　通过吸收近年来信息披露监管的实践经验，本次修订过的《信披办法》提出，一是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。

　　二是明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

　　三是明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

　　四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　据悉，信息披露暂缓、豁免管理制度属于信息披露事务管理制度的组成部分，目前证监会正在研究起草《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对信息披露暂缓、豁免作出具体规定。为做好规则之间的衔接，《信披办法》增加信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定，并未强制要求上市公司详尽描述暂缓、豁免的相关内容。

　　五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

　　禁止上市公司信披“外包”行为

　　在强化对部分重点事项的监管方面，《信披办法》首先是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的泄密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

　　其次是优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

　　最后是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

　　此外，根据新修订的《中华人民共和国行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。

　　集中“打包”修改、废止部分证券期货规范性文件

　　为贯彻落实新公司法，中国证监会于2025年3月28日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自公布之日起施行。

　　本次集中修改、废止的主要内容有：结合新公司法和《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》有关规定，删除有关上市公司监事会、监事的规定，明确非上市公众公司、基金管理公司等依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，调整文字表述和引用的新公司法条文序号等。废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》因近期将与相关规则联动修改，不再纳入“打包”修改的范畴。

　　据悉，前期，中国证监会已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可。另外，中国证监会同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，自公布之日起施行。

　　下一步，中国证监会表示将持续做好新公司法的贯彻实施工作，不断完善资本市场制度规则，为资本市场高质量发展提供有力支撑。

　　证监会派出机构开出17亿元高额罚单

　　3月28日，河北证监局对东旭光电科技股份有限公司（简称东旭光电，已退市）及其控股股东东旭集团有限公司（简称东旭集团，债券发行人）等相关主体证券违法行为依法作出行政处罚事先告知。同日，深圳证监局对东旭蓝天新能源股份有限公司（简称东旭蓝天）等相关主体证券违法行为依法作出行政处罚事先告知。

　　经查，一是2017年东旭光电不符合股票发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，违法募集资金75.65亿元；2018年东旭集团不符合公司债券发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，违法募集资金35亿元。二是2015至2019年期间，东旭集团虚增收入累计478.25亿元，虚增利润累计130.01亿元，虚增货币资金447.9亿元（最高）；东旭光电虚增收入累计167.6亿元，虚增利润累计56.27亿元。三是东旭集团及相关主体非经营性占用东旭光电、东旭蓝天货币资金，截至目前披露的尚未归还金额合计169.59亿元。四是东旭光电和东旭蓝天未按期披露2023年年报。

　　基于上述违法违规行为，河北、深圳证监局拟对李兆廷等43名责任主体合计罚款17亿元，对其中19名主要责任人员采取五年以上直至终身证券市场禁入措施。根据规定，相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，河北、深圳证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。

　　据了解，目前，相关中介机构违法执业行为正在同步调查中。河北、深圳证监局将继续督促东旭光电、东旭蓝天董事、高级管理人员依法追回被东旭集团及相关主体非法占用的资金。对于相关违法行为可能涉及的证券犯罪问题线索，也将按程序依法移送公安机关。