公告日期：2019-07-10

北京市君致律师事务所

关于星光珠宝集团股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：星光珠宝集团股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受星光珠宝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《星光珠宝集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会分别于2019年4月25日、2019年5月6日、2019年5月17日、2019年6月5日在全国中小企业股份转让系统公告了关于无法按期披露2018年年度报告的风险提示性公告。因此，公司无法在《公司章程》规定的期限内召开2018年年度股东大会。

（二）本次股东大会是根据公司2019年6月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议决议，由公司董事会召集召开的。

（三）公司董事会已于2019年6月14日刊登了《星光珠宝集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（以下简称为“会议通知”）。“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

（四）本次股东大会以现场会议投票表决方式，按会议通知的时间如期召开。

本所律师经核查，公司未在《公司章程》规定的期限内召开年度股东大会，系因公司未按期披露年报导致，公司已在全国中小企业股份转让系统进行了公告，本所律师认为，公司未在《公司章程》规定的期限内召开年度股东大会，不会影响本次股东大会决议的真实、有效性，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）出席会议股东

根据现场会议登记资料，出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共22人，代表股份112,088,310股，占公司股份总额的71.85%。

以上股东均为出席本次会议股权登记日（2019年7月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

（二）本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长周天杰主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。

本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会采取现场会议投票表决的方式，就“会议通知”中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票。

（二）本次股东大会所审议的全部议案均获得了有效通过。具体表决结果如下：

1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；

同意股数为108,388,310股，占出席会议股东所持表决权股份总数的96.70%；反对股数为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权股数为3,700,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的3.30%。

2、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》；

同意股数为108,388,310股，占出席会议股东所持表决权股份总数的96.70%；反对股数为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权股数为3,700,000股，占出席……
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