公告日期：2026-03-27

招商证券股份有限公司关于

深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“交易对方”或“赛格集团”）作出的标的资产 2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组涉及以假设开发法评估的相关标的的业绩承诺及补偿方式按以下方式执行：

1、赛格集团承诺深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安赛格”）的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司（以下简称“惠州群星”）的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）
分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、1,850.10 万元、
15,460.54 万元。

2、本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例

达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。按假设开发法评估的各房地产
项目应相互单独适用以上约定。

本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以
及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额= 本次募集配套资金实际用于募
投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷款
利率上浮 20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。

如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：

（1）应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）] ÷承诺开发利润×认购股份总数

注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项
目公司的股权比例的影响。

上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期
间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：

未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账
面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售……
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