公告日期：2026-03-27

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的
以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜

之

专项法律意见书

二〇二六年【三】月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法
评估的地产项目业绩承诺事宜

之

专项法律意见书

致：深圳赛格股份有限公司

本所接受深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格或公司）的委托，担任深赛格以发行股份及支付现金方式向深圳市赛格集团有限公司（以下简称赛格集团）购买资产并募集配套资金事宜（以下简称本次重组或本次发行股份购买资产）涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的有关规定、本次重组的相关法律文件，出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的
规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师同意深赛格在实施本次重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜过程中所涉及法律问题的回复意见中自行引用或按照监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
3、深赛格及有关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

4、本所律师根据律师行业公认的业务标准对深赛格及有关方向本所律师提供的与本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于深赛格及相关方出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、扫描件出具本法律意见书；

6、本法律意见书仅供深赛格在实施本次重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜过程中所涉及法律问题之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师出具法律意见如下：

一、关于本次重组的情况

（一）本次重组方案

根据深赛格第六届董事会第八次会议决议、第七届董事会第三次临时会议决议、2016 年第二次临时股东大会会议决议、第七届董事会第七次临时会议决议、第七届董事会第八次临时会议决议、第七届董事会第十次临时会议决议以及深赛
格与赛格集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》等交易协议，深赛格以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团分别持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称赛格地产）79.02%股权并向不超过 10 名的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元。

2017 年 1 月 5 日，中国证监会作出《关于核准深圳赛格股份有限公司向深
圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准深赛格向赛格集团发行 450,857,239 股股份购买相关资产，核准深赛格非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种，各方同意，本次重组涉及……
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