公告日期：2026-05-28

深圳市农产品集团股份有限公司

防范控股股东及关联方占用资金制度
（2026年5月26日经第九届董事会第四十次会议审议通过）
第一章 总 则

第一条 为建立防止控股股东及其他关联方占用深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》对相关关联人的定义相同。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用及非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用
资金等。

第二章 控股股东及关联方资金占用的防范

第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司与控股股东及其他关联方之间发生的关联事项、公司对外担保事项必须严格按照证券监管部门及公司《章程》等相关规定的程序进行决策和实施。

第七条 公司须严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为。公司计划财务部（资金管理中心）及审计风控部、董事会审计委员会应分别定期检查或不定期抽查公司本部及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的资金占用情况的发生。

第三章 责任与措施

第八条 公司董事、高级管理人员及纳入公司合并会计报表范围的子公司董事长、总经理应严格按照《公司法》及公司《章程》等有关规定认真履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事、高级管理人员及纳入公司合并会计报表范围的子公司董事长、总经理应及时关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十条 公司董事长是公司防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人。

第十一条 董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付、资金往来结算等严格按照公司《财务管理制度》进行管理。

第十二条 若发生控股股东及其他关联方违规资金占用
情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回……
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