公告日期：2026-01-05

深圳市农产品集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月31日二〇二五年第四次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司设董事会。董事会是公司股东会的执行机构，依据《公司法》《独董办法》《治理准则》《公司章程》及本议事规则的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第三条 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。
第二章 章程有关规定及会议准备事项

第四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会工作效率和科学决策。公司董事会设立战略管理委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控制工作规范。

第五条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体
负责办理董事会和董事长交办的事务。

第六条 董事会每年应至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日由董事会办公室将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同）。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 在下列情况下可以召开董事会临时会议：

1、董事长认为有必要；

2、代表百分之十以上表决权的股东提议；

3、三分之一以上董事联名提议；

4、审计委员会提议。

董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第八条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员列席会议。

第九条 为提高会议效率，董事会办公室应将议案至少提前三日送达全体董事，并征求其意见。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事一致同意，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前三日提出书面修改意见，以便修改完善。

第十一条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。

第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。

独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东会解除该董事职务。

第十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事在公司最多可当选两任独立董事，
超过两任后，可以继续当选董事，但不得当选为独立董事。

第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十七条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、投资方案等重大事项，在提交董事会审议之前，按投资项目评审程序进行分析论证，并向董事会提供可行性分析报告及评审意见，供董事会在决策时参考；涉及公司资产管理、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。

第三章 议事程序和议案审议

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职权。

第十九条 董事会……
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