公告日期：2026-03-31

深圳市农产品集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2026 年 3 月 27 日经第九届董事会第三十八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为建立、完善公司董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”）实施细则。

第二条 薪考委是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准、组织会议进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他纳入考核范围的高级管理人员。

第四条 薪考委所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪考委根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部
门干涉。

第二章 人员组成

第五条 薪考委成员至少由五人组成，成员全部为公司外部董事，其中独立董事应超过二分之一。

第六条 薪考委委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪考委设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪考委工作。主任委员在委员内选举,由董事会确定。
第八条 主任委员负责召集和主持薪考委会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第九条 薪考委委员在薪考委的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解任。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本细则第六条规定增补新的委员。但独立董事委员辞任导致公司专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本细则的规定的，辞任委员应当在下任委员填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任委员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十条 薪考委因委员辞任或免职或其他原因而导致人数不足五人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。独立董事被解任导致专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限

第十一条 薪考委是董事会下设主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。依据有关法律、法规、《公司章程》的规定或董事会的授权，薪考委也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。薪考委可就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪考委行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 公司人力资源部负责向委员会提供会议相关资料，为委员会履职提供工作支持。

第十四条 薪考委制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪考委拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪考委制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十六条 薪考委制订的公司股权激励计……
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