公告日期：2026-03-31

北方国际合作股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025 年，面对复杂多变的国际地缘政治形势和国内经济
结构调整的深层挑战，公司核心业务基本盘保持稳定，重点市场实现突破，重大项目实现签约，发展战略系统谋划，资本运作亮点纷呈，内部管理持续优化，为“十四五”顺利收官夯实了坚固基础。公司董事会严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的相关规定，全体董事恪守忠实勤勉义务，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，切实履行股东会赋予的职责。本年度，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，特别是在深化资本运作、优化投资者回报、提升信息披露质量等方面取得了卓越成效。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：

一、2025 年度董事会工作情况

（一）深化战略引领，经营质量与资本实力双提升

公司董事会始终坚持战略引领发展，聚焦主责主业优化业务布局，全力做好项目建设运营，不断提升市场开发效能。在经营业绩方面，2025 年，公司实现营业收入 135.54 亿元，归属于母公司所有者的净利润 7.23 亿元，经营活动产生的现金流量净额 10.49 亿元，自由现金流显著改善，经营质量效益不断夯实。2025 年全球国际承包商 250 强榜单（ENR）中，
北方国际名列第 58 位，较上年提升 8 位，在入围的 76 家中
国企业中位列第 14 位，公司品牌知名度持续扩大，市场美
誉度与核心竞争力稳步提升。

2025 年，公司通过高效的资本运作实现了资产结构的优
化和资金实力的提升。在董事会的战略指导下，公司成功完成了向特定对象发行股票项目，为波黑光伏项目募集资金 9.6亿元人民币。本次发行从股东会审议到发行完成仅用时 6 个月，发行价格较底价上浮 16.6%，彰显了资本市场对公司未来发展的高度认可。募集资金的到位显著改善了财务结构，为波黑科曼耶山光伏等重大项目的投资运营提供了坚实的资金保障。此外，公司完成了“北方转债”的赎回工作。通过精细化的沟通与组织，最终实现转股率 99.8%，为公司节约还本付息资金。

（二）完善治理结构，董事会科学决策效能显著增强
2025 年，董事会紧跟新《公司法》实施契机，进一步完
善公司治理制度，改革监督机制，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理制度体系。

会议运作规范高效。全年共召开会议 10 次，审议议案
47 项；召开股东会 6 次，审议议案 18 项。所有会议的通知、
召集、议事程序、表决方式和决议内容均合法合规。董事会审议了定增方案、可转债赎回、利润分配、定期报告、内部控制、交易与关联交易等关键事项。报告期内董事会审议的全部议案均获得通过，决议得到有效执行。深度运用数字化技术辅助工具，提升了决策效率和规范化水平。

董事会专门委员会专业支撑作用凸显。本年度累计召开董事会专门委员会会议 6 次，包括 4 次审计委员会会议、1
次战略与 ESG 委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会在资本运作方案设计、风险评估、高管薪酬考核及 ESG 战略规划等方面提供了专业的预审意见和建设性建议。独立董事专门会议召开 5 次，重点关注关联交易的公允性及中小股东权益保护。全体独立董事深入一线调研，就公司国际工程业务管理、科技创新及数字化转型提出了多项建设性意见。

完成公司治理体系改革。结合新《公司法》及监管要求，董事会推动公司对内控制度进行全面梳理与修订，修订公司《章程》及董事会、股东会议事规则，公司董事会下设审计委员会承接原监事会法定职权，全面衔接新《公司法》、证券监管机构和国资监管机构要求，完成监督机构改革。

强化合规培训。董事会组织董事、高管及关键岗位人员积极参加北京证监局专题培训。同时，公司自主举办新《公司法》深度解读、境外法律合规实务及上市公司典型监管案例剖析等系列专项培训。通过监管指引和案例警示相结合的模式，全方位强化全员合规意识与履职能力，确保公司治理始终在法治轨道上规范运行。

（三）严守信披底线，荣获深交所最高评级“A 级”

2025 年，公司董事会将信息披露质量视为上市公司的生
命线，坚守真实、准确、完整、及时、公平五大原则，信息披露工作迈上新台阶。

公司全年共编制并发布信息披露文件 189 份，涵盖三会
决议、定期报告、经营情况、交易与关联交易、利润分配、
资本运作及自愿性披露等多个维度的内容，实现了“零补充、零更正”的优异成绩。在深交所发布的 2024-2025 年度主板上市公司信息披露评价中，公司上……
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