公告日期：2026-04-23

国信证券股份有限公司

关于深圳市盐田港股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司收购深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“标的公司”）100%股权涉及的盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）持有的港口运营公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其持有广东盐田港深汕港口投资有限公司 100%股权和盐田三期 35%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第 6021 号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以
资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61 万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00 万元，经交易各方协商，港口运营公司 100%股权作价确定为 1,001,509.61 万元。关于港口运营公司持有的盐田三期
35%股权，中企华以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日对盐田三期股东全部权益
价值采用收益法、资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，盐田三期在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2,742,598.33 万元，港口运营公司持有的盐田三期 35%股权的评估价值为 959,909.42 万元。

2023 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725 号）。

截至 2023 年 12 月 14 日，港口运营公司 100%股权过户至上市公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。

二、业绩承诺与补偿约定情况

2023 年 3 月 28 日，上市公司与交易对方深圳港集团签署了《盈利预测补偿
协议》；2023 年 10 月 12 日，上市公司与深圳港集团签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》。前述协议关于盐田三期业绩承诺与补偿情况主要约定如下：
（一）业绩承诺期

经协商一致，本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割，下同）后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产于2023年度内实施完毕，则业绩承诺期间为2023年度、2024 年度、2025 年度。

（二）承诺净利润数

交易对方深圳港集团为本次交易的补偿义务人，承诺盐田三期 2023 年度、
2024 年度、2025 年度净利润分别不低于 16.98 亿元、17.80 亿元、17.24 亿元。
如无特别说明，《盈利预测补偿协议》所指净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

（三）盐田三期实际净利润的确定及业绩补偿

1、标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。

2、根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则交易对方应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。

3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
4、股份补偿的具体计算方式如下：

交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期 35%股权的交易对价－累积已补偿金额；

（2）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调……
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