公告日期：2026-03-31

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 TCL 科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

目录

目录...... 2
独立财务顾问声明与承诺 ...... 6

一、独立财务顾问声明...... 6

二、独立财务顾问承诺...... 7
释义...... 9

一、一般术语...... 9

二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍...... 12

二、募集配套资金简要介绍...... 14

三、本次交易对上市公司的影响...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见...... 17
六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 21

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险...... 21

二、市场竞争风险...... 21

三、原材料供应短缺或价格波动风险...... 22

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险...... 22

五、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险...... 22

六、标的资产评估的相关风险...... 22

七、本次交易的审批风险...... 23

八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的...... 24

二、本次交易具体方案...... 26

三、本次交易的性质...... 33

四、本次交易对上市公司的影响...... 34

五、本次交易决策过程和批准情况...... 36

六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、上市公司基本信息...... 46

二、公司股本结构及前十大股东情况...... 46

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 47

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 47

五、上市公司主营业务概况...... 47

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标...... 47

七、最近三年重大资产重组情况...... 48

八、上市公司合法合规情况...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 49

二、交易对方其他事项说明...... 65

三、募集配套资金认购方情况...... 66
第四节 交易标的情况 ...... 67

一、标的公司基本情况...... 67

二、标的公司历史沿革...... 67

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况...... 70

四、标的公司主要财务指标情况...... 71
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况...... 73

六、主营业务发展情况...... 77
七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
...... 93

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 93
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况说明...... 94
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况...... 94

十一、债权债务转移情况...... 94

十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 94
第五节 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 99

一、发行股份及支付现金购买资产...... 99

二、募集配套资金...... 102

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 105

四、本次交易前后上市公司的股权结构...... 105
第六节 交易标的评估情况 ...... 106

一、交易标的……
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