公告日期：2025-10-21

中成进出口股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十月

（公司第九届董事会第三十次会议审议通过）

中成进出口股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范中成进出口股份有限公司(以下
简称“公司”)独立董事行为，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深
交所）及《公司章程》有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会中，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格和条件

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1、具有注册会计师资格；

2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存
在下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处……
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