公告日期：2026-05-12

北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN186-12 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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目 录

目 录 ......1
释 义......2
第一部分：关于《审核问询函》的回复......5
问题一 ......5
问题二 ......40
第二部分：新期间补充信息披露 ......55
一、发行人本次发行的主体资格 ......55
二、本次发行的实质条件 ......55
三、发行人的股本及演变 ......56
四、发行人的业务 ......57
五、关联交易及同业竞争 ......58
六、发行人的主要财产 ......64
七、发行人的重大债权债务 ......65
八、发行人的税务 ......68
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......69
十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......70
十一、 其他需要说明的事项 ......72
十二、本次发行的总体结论性意见 ......73

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆
国际实业股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会
字（2024）第 218053 号）、北京中名国成会计师事务
最近三年审计报告 指 所（特殊普通合伙）出具的《新疆国际实业股份有限
公司 2024 年度审计报告》（中名国成审字（2026）第
1129 号）及《新疆国际实业股份有限公司 2025 年度审
计报告》（中名国成审字（2026）第 1323 号）的合称

嘉疆化工 指 新疆嘉疆化工有限公司

佰达兴发 指 新疆佰达兴发商贸有限公司

方宝国际 指 江苏方宝国际贸易有限公司

北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN186-12 号

致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。

鉴于自前述《补充法律意见书之一》出具后至本补充法律意见书出具日期间
（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2026 年 4 月 11 日
披露了《新疆国际实业股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称：“《2025
年年报》”），发行人的报告期变更为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以
下称：“报告期”或“最近三年”）。根据发行人的要求，本所律师对发行人新期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充……
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