公告日期：2025-10-14

《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订依据

第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公 第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司 删除废止制度

司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决 （以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上 市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》

市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏
集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必 源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 有关规定，制订本规则。
改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权： 《上市公司章程指
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 引》第一百一十条、
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； 第一百二十条

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 调整有关表述与《公
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 司章程》一致

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配政策的调整方案；

（六）制订公司的利润分配政策的调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 他证券及上市方案；

其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、 联交易、对外捐赠等事项；
不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）决定公司内部管理机构和分公司的设置；

项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经

（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置； 理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理 （十一）制定公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订股权激励计划；

（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；

（十四）制订股权激励计划； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报 事务所；

股东大会决定； （十六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委

（十六）管理公司信息披露事项； 员会的工作；

（十七……
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