公告日期：2025-10-14

《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表

现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明

第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人 第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品 将“股东大会”修改
品德，不得存在下列不良记录： 德，不得存在下列不良记录： 为“股东会”。

…… ……

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两 （五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次

次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席 未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未 会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个

满十二个月的； 月的；

第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公 第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股 删除“监事会”。

司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立非执行董 份 1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并

事候选人，并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。

…… ……

第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提 第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名 将“股东大会”修改
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 为“股东会”。

在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司 在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司应按

应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内 照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将

现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明

容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送 所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事 独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任

任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立 职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立非执
非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公 行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
司应当及时披露。在召开股东大会选举独立非执行董 及时披露。在召开股东会选举独立非执行董事时，董事
事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证 会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提
券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出 出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非
异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大 执行董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董 第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事 将“股东大会”修改事时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制 时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制时， 为“股东会”。
时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保 独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司

证公司董事会中独立非执行董事的比例。 董事会中独立非执行董事的比例。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职 第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职权： 将“股东大会”修改
权： …… 为“股东会”。

…… （二）向董事会提议召开临时股东会；

现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行……
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