公告日期：2025-10-15

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2025 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，
公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

会议议程......1
议案表决办法......3
议案一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案......4

附件 1：《公司章程》修订说明......5

附件 2：《公司章程》修订条款对照表......9

附件 3：公司章程（修订稿）......121议案二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》
的议案......185

附件 1：《股东大会议事规则》修订说明......186

附件 2：《股东大会议事规则》修订条款对照表......188

附件 3：股东会议事规则（修订稿）......222议案三：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》的
议案......238

附件 1：《董事会议事规则》修订说明......239

附件 2：《董事会议事规则》修订条款对照表......240

附件 3：董事会议事规则（修订稿）......263议案四：关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案274议案五：关于修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》
的议案......275

附件 1：《独立非执行董事制度》修订说明......276

附件 2：《独立非执行董事制度》修订条款对照表......277

附件 3：独立非执行董事制度（修订稿）......282议案六：关于修订《申万宏源集团股份公司关联交易管理制度》的议
案......298

附件 1：《关联交易管理制度》修订说明......299

附件 2：《关联交易管理制度》修订条款对照表......301

附件 3：关联交易管理制度（修订稿）......329议案七：关于修订《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》
的议案......357

附件 1：《对外担保管理制度》修订说明......358

附件 2：《对外担保管理制度》修订条款对照表......360

附件 3：……
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