公告日期：2026-06-22

北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解锁及

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

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致：美的集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划解锁

及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

嘉源(2026)-05-204
敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就美的集团 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年限制性股票激励计划”）涉及的第三个解锁期解锁（以下简称“本期解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）等相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本期解锁及本次回购事宜进行了调查，查阅了美的集团本期解锁及本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

表意见。

本法律意见书仅供美的集团为实施本期解锁及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本期解锁及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本期解锁及本次回购事宜发表法律意见如下：
一、 本期解锁及本次回购的授权和批准

经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本期解锁及本次回购已履行了如下程序：

1、美的集团于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2023 年限制性股票激励计划相关议案。

2、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，美的集团于 2026 年 6 月 18 日召
开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》以及《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本期解锁以及本次回购等相关事项。同日，美的集团薪酬与考核委员会亦对本期解锁及本次回购相关事项进行了审议。
3、本次回购尚需提交公司股东会审议。

综上，本所认为：本期解锁及本次回购履行了截至目前所需的必要程序。本次回购尚需提交公司股东会审议。

二、 本期解锁的相关情况

（一）本期解锁的激励对象及本期解锁的股票数量

根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，激励对象中符合本期解锁条件的激励对象合计 337 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,395,925 股。

（二）本期解锁的解锁条件

1、本期解锁的条件

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本期解锁的解锁
条件为：

（1）公司未发生如下任一情形：

……
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