公告日期：2025-06-14

潍柴动力股份有限公司董事会议事规则

（于 2025年 6 月 13 日经公司 2024年度股东周年大会批准修订）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成和产生 ...... 1
第三章 董事辞任 ...... 2
第四章 董事的职责和董事会的职权 ...... 3
第五章 董事会的召开期限 ...... 5
第六章 董事会的召集和主持 ...... 5
第七章 董事会的提案与通知 ...... 5
第八章 董事会的出席资格和费用 ...... 7
第九章 董事会的表决、决议和记录 ...... 8
第十章 决议的公告和执行 ...... 10
第十一章 附则 ...... 10

第一章 总则

第一条 为了进一步规范潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和产生

第二条 公司设董事会，董事会不多于 18名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长 1 人，可设副董事长，设职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部门负责人，保管董事会和证券部门印章。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议方式解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

任何股东依据《公司章程》的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东会的会议通知后一天起至不迟于有关股东会召开 7天前止。

董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指公司选举两名以上董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会、审核委员会、单独或合计持有 1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。

第三章 董事辞任

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券……
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