公告日期：2025-11-11

山东胜利股份有限公司董事会

十一届二次独立董事专门会议（临时）决议

一、独立董事专门会议召开情况

1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“胜利股份”）十一届二次独立董事专门会议（临时）通知于2025年11月7日以书面送达和电子邮件等方式发出。
2.本次独立董事专门会议于 2025 年 11 月 10 日以通讯
表决方式召开。

3.本次独立董事专门会议应出席独立董事 3 人，实际出
席独立董事 3 人。

4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定。

二、独立董事专门会议审议情况

独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，经审议，会议审议通过了如下事项：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

经全体独立董事审议，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经全体独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，独立董事认为，本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

1.本次交易的整体方案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值、上市地点

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）过渡期损益安排
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量及募集配套资金总额
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）上市地点

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）募集配套资金用途

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4.决议有效期

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述议案均尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

经全体独立董事审议，公司就本次交易编制的《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。预案内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

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