公告日期：2026-04-30

中泰证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及
公司采取的措施之专项核查意见

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况

本次交易完成后中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司的财务报表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在未考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年度

项目

交易前 交易后（备考）

资产总计 623,693.57 827,556.42

项目

交易前 交易后（备考）

负债总计 285,554.46 452,602.29

归属于母公司股东的所有者权益 305,403.57 338,482.07

营业收入 416,510.79 519,439.01

利润总额 26,557.99 49,003.93

归属于母公司股东的净利润 15,577.49 31,595.17

毛利率 16.31% 17.66%

资产负债率 45.78% 54.69%

基本每股收益 0.18 0.23

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

2025年末，上市公司资产总额将增加 203,862.85 万元，增幅 32.69%，资产
负债率从交易完成前的 45.78%上升至交易完成后的 54.69%，上升 8.91 个百分点。

2025 年度，上市公司营业收入将增加 102,928.22 万元，增幅 24.71%，上市
公司毛利率由交易完成前的 16.31%上升至交易完成后的 17.66%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的31,595.17 万元。受标的公司并入影响，2025 年度交易完成后净利润指标有较大幅度增长。

本次交易后……
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