公告日期：2026-04-30

山东胜利股份有限公司董事会

关于本次重组摊薄即期回报的风险提示

及公司采取的措施的说明

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司的财务报表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在未考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025 年度

项目

交易前 交易后（备考）

资产总计 623,693.57 827,556.42

负债总计 285,554.46 452,602.29

2025 年度

项目

交易前 交易后（备考）

归属于母公司股东的所有者权益 305,403.57 338,482.07

营业收入 416,510.79 519,439.01

利润总额 26,557.99 49,003.93

归属于母公司股东的净利润 15,577.49 31,595.17

毛利率 16.31% 17.66%

资产负债率 45.78% 54.69%

基本每股收益 0.18 0.23

本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

2025 年末，上市公司资产总额将增加 203,862.85 万元，增幅 32.6……
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