公告日期：2026-03-14

藏格矿业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为了更好地调动藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司新管理架构，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事和职工董事。

（二）高级管理人员：包括总裁、副总裁（含常务副总裁）、董事会秘书、 财务总监（财务负责人）以及经董事会聘任的其他高级管理人员。

（三）担任公司行政职务的非独立董事按行政职务岗位薪酬标准领取薪酬。若在公司担任多个行政职务，薪酬按最高职务对应的薪酬标准执行。

第三条 公司对董事和高级管理人员的薪酬津贴管理遵循以下原则：

（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，应符合近期效益与长远利益相结合的原则。

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章 管理机构与职责

第四条 董事会薪酬与提名委员会负责董事和高级管理人员的薪酬绩效相
关事项，主要履行以下职责：

（一）研究拟定非独立董事团队年度薪酬总额方案和独立董事年度津贴方案，报董事会核准、股东会批准；拟定非董事高级管理人员薪酬总额方案，报董事会批准；

（二）拟定非独立董事和高级管理人员的绩效考核标准，组织实施年度绩效考核并就结果向董事会提出建议；

（三）对公司非独立董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核标准及职工董事、独立董事的津贴提出建议或修改意见；

（四）对公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴与绩效管理制度执行情况进行监督，并向董事会报告董事及高级管理人员考核评价和薪酬情况；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议。

第五条 公司董事会办公室、人力资源部、计划财务部等相关部门在董事会薪酬与提名委员会的指导下，按各自职能开展相关工作。

第三章 薪酬结构及标准

第六条 董事及高级管理人员的薪酬构成及标准如下：

（一）非独立董事、高级管理人员

非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）独立董事、职工董事

1. 独立董事：领取固定津贴和出勤补贴，其中固定津贴每人每年 18 万元人民
币（税前）；出勤补贴按在公司的出勤每天补助 2000 元人民币。

2. 职工董事：按其实际工作岗位领取薪酬，另领取固定津贴每人每年4 万元人民币（税前）。

第七条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第八条 在董事会或董事会薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条 董事的薪酬方案需由股东会决定并披露，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章 薪酬兑现与考核管理

第十条 非独立董事和高级管理人员的薪酬发放分为基本年薪和绩效薪酬：
（一）基本年薪：依据个人职务及责任差异确定，平均分配到 12 个月按月预发放；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬包含绩效年薪、奖金等，具体由董事会薪酬与提名委员会提出年度绩效考核方案，并根据考评情况进行发放。其中，高级管理人员的薪酬绩效方案经董事会审议通过后实施；非独立董事的薪酬绩效方案经股东会审议通过后实施。公司应当确定非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司将产量、成本、利润等生产经营核心指标纳入绩效薪酬考
核（其中利润指标占比不低于 60%），安全环境实行一票否决制。董事会薪酬与提名……
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