公告日期：2026-04-09

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为认真贯彻落实《上市公司治理准则》相关要求，建立健全科学、规范、透明的董事和高级管理人员薪酬管理体系，完善激励约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指《公司章程》载明的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。

第三条 薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略引领原则。薪酬体系体现和传导公司战略发展方向，强化对高级管理人员着眼长远发展、兼顾当期效益的考核导向，构建年度考核与任期考核相结合的业绩考核体系。

（二）效益导向原则。坚持企业效益与薪酬激励同向联动，聚焦核心主业，突出对效益和核心指标的考核，实现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。
（三）分类考核原则。根据岗位职责、业务特点、发展阶段等因素，合理设置考核指标和权重，建立差异化考核体系。

（四）市场对标原则。构建内外部薪酬对标体系，根据外部行业竞争水平和内部效益贡献情况，确保薪酬水平外具竞争力、内具公平性。

（五）量化考核原则。通过量化指标体系、科学薪酬模型、精准考核结果，提升激励实效。

（六）激励约束并重原则。短期激励与中长期激励相结合，激励与约束相对等。

（七）合规透明原则。薪酬确定、支付、披露等环节符合法律法规及监管要求，接受股东会和社会监督。

第四条 公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例。

第二章 管理机构及职责

第五条 党委会为董事和高级管理人员薪酬管理事项的前置审查机构，主要履行以下职责：

（一）对董事和高级管理人员薪酬管理工作进行指导、监督；

（二）对薪酬政策、方案等重大事项进行前置审查。

第六条 董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、考核和监督的专门工作机构，主要履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议；

（四）对薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会关于董事、高级管理人员薪酬建议的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并按相关规定予以披露。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。根据公司实际，可设置超额业绩激励、任期激励、特别贡献奖励等，纳入绩效薪酬或中长期激励收入统筹管理。

第九条 公司董事的薪酬标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，按月支付。独立董事因履职需要产生的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任管理职务的董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬，不另行发放董事薪酬。不在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十条 公司高级管理人员的薪酬构成与计算：

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等构成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的75%。

（一）年度薪酬总额

高级管理人员的年度薪酬总额（W）根据公司当年度职工平均工资W？、行业市场化薪酬水平W？、市场竞争水平系数（α）及经营难度系数（β）等因素综合确定。

W？：公司上年度在岗职工平均工资。

W？：行业市场化薪酬水平，以相关行业发布的市场化薪酬数据为依据。

α：市场竞争水平系数，反映与市场化薪酬水平的接轨程度，取值范围0.8～1.2，由薪酬与考核委员会依据公司核定结果或公司实际情况确定。

β：经营难度系数，反映公司经营规模、资产、职工人数、安全风险等因素，由薪酬与考核委员会根据公司核定结果……
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