公告日期：2026-05-20

中信证券股份有限公司

关于

沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2025年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行173,745,228股股份、向通用技术集团机床有限公司发行120,478,789股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过17亿元的注册申请。

中信证券担任沈阳机床本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对沈阳机床进行持续督导。本持续督导期内（2025年6月4日-2025年12月31日），本独立财务顾问对沈阳机床本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况

1、标的资产过户情况

本次交易之标的资产为交易对方持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权。

根据中捷航空航天提供的沈阳市铁西区市场监督管理局出具的《登记通知书》，中捷航空航天100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷航空航天100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷航空航天成为上市公司全资子公司。

根据中捷厂提供的沈阳市铁西区市场监督管理局出具的《登记通知书》，中捷厂
100.00%股权已过户登记至上市公司名下，中捷厂100.00%股权的变更登记手续已办理完毕，中捷厂成为上市公司全资子公司。

根据天津天锻提供的天津市北辰区市场监督管理局出具的《登记通知书》，天津天锻78.45%股权已过户登记至上市公司名下，天津天锻78.45%股权的变更登记手续已办理完毕，天津天锻成为上市公司控股子公司。

本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效。
2、验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳机床股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）0200011号），截至2025年6月6日，沈阳机床发行股份购买资产的交易对方所持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%的股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%的股权已完成工商变更并由沈阳市铁西区市场监督管理局出具证明文件，天津市天锻压力机有限公司78.45%的股权已完成工商变更并由天津市北辰区市场监督管理局出具证明文件，沈阳机床本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币294,224,017.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2……
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