公告日期：2025-06-23

中信证券股份有限公司

关于

沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受沈阳机床的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向沈阳机床全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对沈阳机床的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务 指 《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买
顾问核查意见 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书、报告书 指 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》

沈阳机床/沈机股份/上市 指 沈阳机床股份有限公司
公司/本公司/公司

本次交易、本次重组 指 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项

本次购买资产/本次发行 发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床
股份购买资产 指 中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%
股权

交易对方 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司

标的公司 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公司、天
津市天锻压力机有限公司

标的资产 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有
限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权

通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司

通用机床公司 指 通用技术集团机床有限公司

通用沈机集团 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司

中捷厂 指 沈阳机床中捷友谊厂有限公司

中捷航空航天 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司

天津天锻 指 天津市天锻压力机有限公司

独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券

《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业绩补偿
《业绩补偿协议》 指 协议》、《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公
司之业绩补偿协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

A 股 指 经中国证监会注册向境内投……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。