公告日期：2025-06-23

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书

2025 年 6 月

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上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所分别于 2024 年 7 月 22日、2024 年 8 月 8日、2024 年 10 月 21 日、2025
年 1 月 12 日、2025 年 3 月 19 日就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜出具
了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书
（二）（修订稿）》”））、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集 配套资金暨关 联交易 的补充法律意 见书（ 三 ）》（以下 简称“《补充法律意见书（三）》”），《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二 ）（修订稿 ）》《 补充法律意见书（三）》 合称“《 原法律意见书》”）。

除非在本法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易实施情况出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据沈阳机床 2024 年 4 月 1 日召开的第十届董事会第六次会议决议、2024
年 5 ……
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