公告日期：2026-04-23

中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金新增股份解除限售

上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

本次解除限售股份的上市类型为本次重组募集配套资金之新增限售股份上市流通。

（一）注册批复情况

2025年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行173,745,228股股份、向通用技术集团机床有限公司发行120,478,789股股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过17亿元的注册申请。

本次重组中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），公司新增股份290,102,389股，总股本由2,358,970,620股增加至2,649,073,009股。

（二）股份登记情况

公司于2025年10月13日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组中募集配套资金所登记的新增股份合计290,102,389股（有限售条件的流通股），上市时间为2025年10月23日。
（三）锁定期安排

本次解除限售股份系本次重组中募集配套资金所发行的新增股份。上述股份的锁定期安排如下：

序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
（月）

1 国家产业投资基金二期有限责任 85,324,232 499,999,999.52 6

公司

2 工业母机产业投资基金（有限合 51,194,539 299,999,998.54 6

伙）

3 新格局海河滨海股权投资基金 25,597,269 149,999,996.34 6

（天津）合伙企业（有限合伙）

4 财通基金管理有限公司 24,709,897 144,799,996.42 6

5 辽宁国调战新产业基金合伙企业 20,477,815 119,999,995.90 6

（有限合伙）

6 诺德基金管理有限公司 14,112,627 82,699,994.22 6

7 胡永娟 13,651,877 79,999,999.22 6

8 中汇人寿保险股份有限公司－传 11,945,392 69,999,997.12 6

统产品

9 广发证券股份有限公司 9,488,054 55,599,996.44 6

10 大家资产管理有限责任公司 9,334,470 54,699,994.20 6

11 济南瀚祥投资管理合伙企业（有 8,532,423 49,999,998.78 6

限合伙）

12 华安证券资产管理有限公司 8,532,423 49,999,998.78 6

13 汇添富基金管理股份有限公司 7,201,371 42,200,034.06 6

根据公司2025年10月21日披露的《沈阳机床股份有限公司发行……
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