公告日期：2026-04-29

沈阳机床股份有限公司重大资产重组 2025 年
度业绩承诺实现情况及减值测试的说明

一、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

经中国证监会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948 号）同意注册，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）100%股权和沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权，以及通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并募集配套资金。公司分别向通用机床公司发行 120,478,789 股股份、向通用沈机集团发行173,745,228 股股份。2025 年 6月已办理完毕过户事宜，中捷航空航天和中捷厂已成为公司全资子公司，天津天锻已成为公司控股子公司。

二、标的公司业绩承诺情况

（一）中捷航空航天

根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于 2025 年内实施完毕，则
承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。2025 年 6 月，通用沈机集团持有的中捷航空航天 100%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷航空航天成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为 2025 年度、2026年度及 2027 年度。

中捷航空航天在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实
现的承诺净利润数分别不低于 2,308.68 万元、2,392.09 万元、2,464.42 万元。

中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷航空航天的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

（二）中捷厂

根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于 2025 年内实施完毕，则
承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。2025 年 6 月，通用沈机集团持有的中捷厂 100%股权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷厂成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027年度。

中捷厂专利技术资产组在 2025 年、2026 年及 2027 年各会
计年度应实现的承诺收益额分别不低于 1,071.14 万元、991.36万元、899.36 万元。

中捷厂专利技术资产组的实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的中捷厂专利技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率(2025年度、2026年度、2027年度分别为 1.3022%、1.1493%、0.9964%)。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂专利技术资产组的实际收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

（三）天津天锻

根据公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如本次交易于 2025 年内实施完毕，则
承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。2025 年 6 月，通用机床公司持有……
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