公告日期：2025-04-25

财通证券股份有限公司

关于浙江英特集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024年度业绩承诺实现情况的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易的基本情况

公司于 2022 年 5 月 25 日召开九届十五次董事会议和九届十一次监事会议，
2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关事
宜。

2023 年 2 月 27 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江英特集团股
份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]309 号）。

2023 年 3 月 1 日，浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的
公司”）已就本次交易资产过户事宜办理完成了相关工商信息变更登记。根据浙江
省市场监督管理局于 2023 年 2 月 28 日核发的英特药业《营业执照》，本次交易标
的资产的过户事宜已办理完毕。交易对方浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）将其所持的标的公司 50%股权过户登记至英特集团名下，本次变更完成后，公司直接持有英特药业 100%股权。

二、业绩承诺情况

2022 年 10 月 25 日，公司与国贸集团和华辰投资签订《重大资产重组之盈利
股权无偿划转的方式受让华辰投资所持公司股份。上述无偿划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股份无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，不涉及华辰投资通过二级市场减持英特集团股票情形；浙药集团已承诺将承继华辰投资已作出的业绩承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，浙药集团就华辰投资所作承诺的承继事项在无偿划转完成后生效。

《盈利预测补偿协议》约定具体业绩承诺事宜如下：

（一）业绩承诺内容

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为国贸集团和华辰投资。本次交易的业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成
的当年）。如本次交易在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及
2024 年；如本次交易在 2023 年度内完成，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年及
2025 年，以此类推。

根据业绩承诺方承诺，如本次交易在 2022 年度内完成，标的公司在 2022 年、
2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、
46,000.00 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 127,400.00 万元。如本次交易在
2023 年度内完成，标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润数分
别不低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、47,800.00 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 136,000.00 万元。若本次交易不能在 2023 年内实施完成，则各方应就英特药业 2026 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。协议约定英特药业在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

（二）业绩补偿承诺

若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，业绩承诺方应根据下述约定计算补偿金额并实施补偿。业绩承诺方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，业绩承诺方应以现金继续补足。当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额的计算公式如下：

（1）以股份方式补偿

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次股份的发行价格以现金方式补偿。如英特集团在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调……
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